小兵已经多次提过，股东出资是企业运行的基础和根本，不论是什么原因或者什么政策背景，股东出资都必须是真实和充实的。从某种意义上讲，这不仅代表了股东的诚信问题，也代表了企业的运行是否合理问题。
新三板挂牌企业可以对企业有更高的容忍度，但是对于出资问题也必须要满足“两性”。如果企业存在出资方面的问题，也需要整改，不然也是不符合新三板挂牌条件的。
当然，这里需要首先重点强调的一点就是：新三板企业出资问题解决之后没有必然的运行时间的要求，小兵认为这样的理解是非常正确的，至于原因在批判交易所上市运行时间问题方面已经有过论述。
基本原则我们都已经了解了，但是在实践中我们有一些具体业务性的细节问题还是需要我们好好把握，以免错误理解了问题，从而引起不必要的麻烦：
1、首先，我们要判断好什么情况属于出资不实的情形。在实践中，小兵看到了一些并不合理的情况：①对出资不实的本质没有把握清楚，将企业正常的出资行为误诊为出资不实。②对问题核查研究不够细致，对企业出资不实的性质和程度没有准确的界定。既然我们做项目是奔着解决问题来的，那么我们首要的前提和工作自然是要找出问题并分析清楚问题，如果问题搞不清楚，那么我们提出解决问题的方案不仅不一定能解决问题甚至有可能适得其反。
2、其次，提出解决问题的最佳方案。如果出资不实的瑕疵和问题已经明确，那么我们要提出解决方案，这里有几个问题需要明确：①以现金补足或者置换的解决方式是最佳方案但不一定就是唯一方案。②方案以最根本地解决问题为目的，并不是付出的代价越高越好，也并不是花的钱越多能够兜底的风险也就越多。
3、最后，向投资者提示可能还存在的风险。出资问题属于比较典型的历史问题，那么历史问题解决了也就解决了，但是由于出资问题还可能涉及到股权以及股东之间的纠纷等特定问题，因而还需要关注：①股东曾经的出资不实行为是否会构成对于其他股东的违约责任，是否有股东对该责任提出主张。②股东曾经的出资不实行为是否引起了企业不必要的负债，是否存在因此而利息承担问题上的纠纷或者潜在纠纷。③企业历史上是否存在分红，是否会因股东出资不实问题而引起分红问题的纠纷。④股东曾经的出资不实是否会有其他股东对股东所持有股份存在质疑，认为当年股东的持股就应该是实际出资的部分而不是认缴的部分。
股东出资不实的问题是一个企业参与资本市场过程中非常典型、非常重要也是非常明确的一个问题。这个问题尽管很关键也很重要，但是只要我们认真把握仔细处理，就不应该在实践中出现太大的偏差。
投行小兵
2014-09-08于三里河九号院