在该案例中,B公司作为管理人,实际上并未控制投资决策委员会,而是担任类似代理人的角色,因此,A公司与C基金未构成控制与被控制关系,不符合企业会计准则有关合并会计报表的相关规定,故C基金不纳入A公司的合并会计报表范围。
小结:
与公司相比,有限合伙企业有其自身的特点,呈现“人合兼资合”的特性。因此,在判断是否对合伙企业具有控制权时,不应仅仅基于GP的身份作出判断,而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定,如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。
通常来说,在合伙企业里面,普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人(代理人),运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理,其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化,这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外,在具体应用控制标准确定合并范围时,应当着重强调实质重于形式的原则,综合考虑各种因素进行判断。
[1]《中华人民共和国合伙企业法》(2006修订)第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的经营管理提出建议;
(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。