编者按：最近，英国对中国更加热情，并成为首个申请加入亚投行（亚洲基础设施投资银行）“朋友圈”的西方经济体。2014年，中英货物贸易突破800亿美元，5年间翻了一番，位列中国与欧盟主要贸易伙伴的首位，同时完成投资并购和绿地投资20余起，金额高达70多亿美元，对比2013年的14.2亿美元劲增近4倍。截至2014年底，中国在英投资存量达400多亿美元，英国已成为中国在欧洲最大投资目的地国。下面就让我们来看看，如何在英国开展并购。
英国主要有两种类型公司：公众股份有限公司（.PLC）和私营股份有限公司（.Ltd），超过99%的英国公司都采用这两种类型。此外，英国还有担保有限公司以及无限责任公司，但这两种类型特别在制造业领域非常少见，个别公司也会采取合伙或有限责任合伙作为其营业形式。
当一家公司采取广泛的股份所有制形式时，如公司股票在证券交易所上市，依法必须成立公众公司。有些情况下法律并没有要求，但企业往往会主动选择注册为公众公司而不是私营公司，因为前者被认为有更大的影响力。
公众公司和私营公司的许多规则是相同的，但公众公司需要受额外的规则限制，例如其已发行股本至少为5万英镑，且股份被收购时需适用《城市收购兼并法》（简称“收购法”）的相关规定。
在英国，公众公司和私营公司均需在政府管理的公司注册署注册，并需定期向该机构提供诸如年度财务报告、股东情况等信息。此类信息均向公众开放，只需支付一笔较小的费用即可获得，这为了解目标公司的背景及业务情况提供了有益参考。
哪些公司适用《收购法》
《收购法》主要管理相关公司（不区分公司结构）的收购行动和合并交易。该法也管理个人或多人直接或间接获取相关公司控制权（30%或以上的投票权）的交易。《收购法》由收购与兼并委员会（简称“收购委员会”）负责实施。
在决定是否适用《收购法》时，应考虑目标公司的性质而不是投标方的性质。总的来说，以下情况出现时，该法将适用：目标公司是英国的上市公司；或目标公司是英国的私营公司，且在过去十年里，该公司的股票曾在伦敦证券交易所上市或该公司股票的交易或价格曾定期通过报纸、电子报价系统或其他方式公布。
一旦适用《收购法》，该法中的“通用原则”以及“细则”必须得到遵守。这些规则规定了要约的时间及行为的各方面要求，甚至规定了首次接触目标公司的早期行为以及必须发布公告的时间。
如果有迹象表明《收购法》可能适用，企业应在首次接触目标公司前（如果目标公司为上市公司，在拟与其采取一致行动的买家购买目标公司任何股份前），尽早向专业的投行或律所寻求建议。
例如，如果在要约期间开始前的三个月内，购买了目标公司的股票，可能会为实际收购时的每股应付收购价格设定最低价格限制。
对于股东相对较少的公司，在股东同意的情况下，收购委员会可能会免除当事人遵守《收购法》的义务。但这要求企业必须在初期就向收购委员会进行咨询，以明确立场和相应的程序要求。
需要明确的是，无论在何种情况下，英国上市公司均适用该《收购法》，其遵守该法的义务永远不会被免除。
重要利益点：买股份还是买资产
另一个重要的结构性问题，在于购买的到底是目标公司股份还是较大的业务及资产，前者造成收购方将成为目标公司的新所有人，后者意味着目标公司现有的所有权结构不变。
两种情况各有利弊，其中主要的差别在于，购买股份更为简单，因为股份是唯一被收购的资产。若购买的是业务，则买方可以选择购买何种资产（以及负债）、留下何种资产给目标公司。而收购目标公司所有股份的买方则必须承接目标公司所有的资产和负债，其中包括所有历史未付税款以及所有产品责任诉讼。
购买业务需征得更多的第三方同意：比如相关房产租赁、合同和知识产权许可的转让等情况。相反，若购买的是股份，公司所有资产不需第三方同意即可自动随目标公司转让，除非某个客户协议或供货合同的相关条款明确规定，客户或供应商有权在公司控制权发生变化后终止或变更合同。
上述两种情况下的买卖双方所面对的税务问题也可能有较大区别，对于买方而言，须在整个流程的前期就考虑到税务结构问题。
股买股份常常是收购大型制造业公司或集团的唯一可行路径。然而，鉴于买卖双方在交易结构上的利益并不一定是一致的，到底是收购资产还是股份是每一笔交易都必须考虑的问题，这可能成为一个重要的利益点。
如何收购小股东股份
让所有股东都同意出售他们在目标公司的股份往往是不可能或不实际的，例如上市公司。但是在多数股东想要出售其股份的情况下，存在许多机制可以购入少数股东持有的股份。
英国《公司法》的“强制排除权”规定。这一规定使已提出收购要约且已经获得至少90%股份的一方，有权以同等条件从少数股东手中强制购买剩余股份。
英国《公司法》的“重组计划”。目标公司向股东提出具有效力的要约，如果该要约在股东会议上由到会股东中，持有至少75%投票权的多数股东投票通过，并且得到法院的批准，该要约即对所有股东具有约束力。
非上市公司可能在其公司章程中有“拖带权”规定，该规定能迫使少数股东以和多数股东相同的条件向第三方买家出售股份。关于该权利并没有固定的规则，因此，关于多数股东的界定可以为设置为51%或90%或在这个区间的任何一个百分比。
两种交易形式的流程
竞卖意味着卖方决定出售公司或业务并通过一定流程来吸引投标人。当有多个有意向的买方出现，且卖方认为，通过激烈的竞争有利于使其得到更好的价格时，卖方通常会采取这种方式。
竞卖流程通常由投行或是公司的财务部门负责。他们将管理整个出售流程、制定所有投标人都必须遵守的规则以及时间表。每个交易的流程都可能有所不同，但典型的流程通常含有几个步骤。
1、通常在这些买家签订保密协议之后，向所有有意向的买方发送“信息备忘录”；
2、有意向的买方须在某个日期前做出指示性的非约束性要约（“首轮要约”）；卖方随后将决定哪些买方会进入第二轮。进入第二轮的买方将通过开启的资料库，获得和目标公司有关的进一步信息、与卖方管理层会面、获得由卖方律师准备的出售与购买协议草案。这些买方还会被要求在某个日期前作出进一步的非约束性要约，该要约通常会在拟议融资和条件方面进行细化，并对出售与购买协议草案作出修改（“次轮要约”）；
3、卖方将会选择一个优先竞标人，该竞标人将获得有限的排他期与卖方确定最后的条款并完成交易。
相反，若是签订私人合约，例如买卖双方通过双边讨论得出的协议，则没有固定完成谈判的时间表和固定流程。
买卖双方通常会在过多的成本产生以前就基本的条款达成一致。这些条款通常会记录在意向书中，并由双方共同签署，但意向书在英国通常不具有约束力。
私人合约通常包含几个特点：买方通常对尽职调查的范围有更大的控制权；买方律师通常会准备出售和购买协议草案第一稿以及其他主要的法律文件。
尽职调查的内容和要点
在英国，在交易早期阶段就聘请专业顾问介入是通常的做法。专业顾问能够在交易流程深入前帮助设计交易结构、识别关键问题所在，对交易的进行有重要作用。