背 景
出于各种原因（或隐匿个人信息、或避免同业竞争，或规避法律限制等），一些股东不愿意抛头露面，而是选择一种“神龙见首不见尾”的合作方式——股权代持。
所谓股权代持，又称委托持股、隐名投资或假名投资，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。
股权代持，是在中国内地的说法；在英美法下，则被称作Nominee Shareholder或代名股东。尽管所指内容差不多，但在不同法系下，股权代持的性质和所受到的保护程度却不尽相同。
针对中国内地的股权代持
一、本质是合同，代持协议≠“高枕无忧”
对于股权代持，中国内地的《公司法》和《民法典》都明确规定：股权代持是合法的。
修正后的《公司法》解释规定为：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”
也就是说，实际出资人与代持人如具备合法有效代持协议，法律会认可代持协议效力，保护实际出资人的投资权益。
2021年1月1日生效的《民法典》也规定，实际出资人在设立公司或投资股权项目中如因种种原因不想对外显名，在签订代持协议前应在对相关法律规定和监管要求进行充分了解，以免出现代持协议被认定无效导致实际出资人无法获得股权、错失投资机会等风险。
既然股权代持在中国内地是合法的，那么，这是不是就意味着你可以放心了呢？答案当然是，No！不能高兴得太早！
因为你签的代持协议，虽然是合法且有效的，但却很可能“无用”，即，无法实现你的特定目的（purpose）。
针对中国内地的股权代持
一、本质是合同，代持协议≠“高枕无忧”
那么，在香港执业会计师和会计师的执业范围有什么区别呢？
在香港，持有执业证书的会计师(执业会计师)提供的主要服务包括: 法定核数、税务顾问、公司上市、企业融资、公司秘书、清盘及尽责调查。虽然法定核数工作是主要收入来源，但会计师事务所同时还向客户提供各类商业顾问服务，如财务策划、企业管理及内部核数。
而非执业证书持有人的会计师提供的服务则范围小一些，包括: 簿记、一般会计服务、年终财务报告、报税及公司秘书等。
二、一个的风险：因代持人债务被执行
由于股权代持协议仅具有内部效力，不能对抗外部善意第三人（即，代持人的债权人）。如果代持股权因代持人的债务被执行，实际出资人只能根据代持协议的约定向代持人主张赔偿，但代持人如不具备偿债能力，实际出资人将承担多重损失。
举个例子。
假设你请张三代持一家有限责任公司30%的股权。为防止出现纠纷，你特意和张三签订了一份股权代持协议。两年后，张三自己出现了债务问题，那么，由张三代你持有的有限责任公司30%股权，便存在被法院执行的风险。
此时，你自然会想到藉由股权代持协议向内地法院主张：这30%的股权是我的，张三只是替我代持而已！是否可以不要拍卖执行该30%股权？
不好意思，你可能要失望了！
因为法官很可能会认为，该等代持协议是你为了帮助张三逃避债务所签，而将其效力否决。可见，在股权代持中，光有一份股权代持协议还远远不够！
三、有效防范：股权代持协议+“三板斧”
在中国内地的投资实践中，由于出现了太多代持协议公证后引发的纠纷，如今公证处已经暂停股权代持协议的公证业务。
代持协议没用？公证又无门？那该怎么办？
我们认为，光有股权代持协议不够，你需要至少四个协议：
1. 股权代持协议——切记，不要从网上抄模板，一定要找专业人士为你“量身定制”，起草适合你的股权代持协议；
2. 出资凭证——在上述例子中，假设张三代你持有30%股权出资300万，那么，请务必保留好你将300万打给张三，而张三又将该300万打给公司的出资凭证；
3. 股东名册——鉴于张三是显名股东，你是隐名股东，因此作为显名股东的张三和作为隐名股东的你，都要出现在股东名册上，并盖章存档。
4. 无条件恢复股东身份承诺书——根据内地公司法，在有限责任公司中，隐名股东要恢复显名股东身份需要过半数股东同意，因此，「无条件恢复股东身份承诺书」必不可少。
四、如影随形：显名股东也有“风险”
事实上，在股权代持中，不仅躲在背后的实际出资人有法律风险，作为代持人的显名股东同样也风险。
对代持人而言，其主要风险除履行出资义务和纳税义务、难以退出公司、承担公司债务等民事法律或行政法律责任外，有时甚至会出现承担刑事责任风险。
可见，在中国内地，无论是实际出资人还是代持人在股权代持过程中仍存在较多法律风险不能完全避免。
因此，当事人在出于各种原因不得不进行股权代持的情况下，应事先咨询律师或其他专业人士，尽量规避股权代持中可能出现的风险。