私募股权投资(Private Equity lnvestment，简称“PE”)，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资。
近年来，私募股权投资已成为与银行贷款、IPO并列的企业融资方式之一。但是，与银行贷款、IPO相比，私募股权投资进入企业面临更大的风险。后两者均有一整套严密的运行机制和法律监管体系，而私募股权投资则没有。因此，在进入企业的过程中，为保证交易安全性，私募股权投资者往往会聘请律师进行尽职调查，出具尽职调查报告，起草相关协议，帮助其防范和控制风险。
通过以上论述可知，律师参与私募股权投资，其作用不仅在于为私募股权投资进入企业过程中提供法律服务，在客观上也能推动私募股权投资的良性发展，促进融资市场的多样化。该项法律服务也将是律师资本市场法律服务的重要内容。该项法律服务，律师既可以向私募股权投资者提供，也可以向融资企业提供。
一、律师的尽职调查
由于私募股权投资目标企业是为了获取企业成长的回报，因此，企业的现实状况和其未来的成长性就成为私募股权投资者关切的主要问题。律师的尽职调查当然也应该围绕此问题进行，即律师应全面了解企业的基本情况，收集相关资料，判断其有无重大的法律瑕疵，这是律师帮助私募股权投资者进行法律风险判断的基础性工作，也是律师为私募股权投资者提供法律风险控制建议的基础性工作，极为重要。
1、律师尽职调查的原则
律师的尽职调查应当客观、全面、及时、独立，以保证调查结果真实、准确。客观，就是要求律师在尽职调查的过程中，尊重客观事实，不假想，不臆断，一切以事实为依据；全面，就是要求律师在尽职调查的过程中，范围全面，要对足以影响投资风险的各个方面和细节进行调查，不出现重大遗漏；及时，就是要求律师在尽职调查的过程中，一旦接受委托，应立即展开工作，不延迟，不耽搁；独立，就是要求律师在尽职调查的过程中，不受委托人和调查对象意志的左右，不受其他中介机构的干预，不盲从，不迎合。
2、律师尽职调查的方法
律师尽职调查，可以通过收集文件资料、与目标企业管理层和相关业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式进行。一般来说，律师先应当编制尽职调查法律文件的清单，尽可能地收集相关文件资料，对于文件资料不详尽的或者没有文件资料佐证的，律师应与企业的董事、管理人员以及相关的技术等人员进行面谈，以进一步求证。对于涉及环保、社保、税务等方面的问题，还可以向当地的行政部门进行核实。除此之外，对于目标企业的厂房设备等较大价值的实物资产、办公场所可以进行必要的实地考察，以确认其真实存在。
3、律师尽职调查的内容
律师尽职调查的内容非常广泛，不仅是法律方面的，还有很多涉及财务的内容，因此，律师在私募股权投资中实际上部分兼有财务顾问的角色。一般来说，律师的尽职调查内容包括以下几个方面：
一是企业经营状况和行业背景的调查。
包括企业的行业背景、市场概况、技术及产品分析、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售等。通过该项调查，了解企业在行业中的地位以及其未来是否具有成长性和营利性。
二是财务与会计的调查。
包括企业历年的特别是近3年的财务审计报告和企业的财务会计内控制度。通过上述两方面的调查，了解企业的真实利润情况和其财务管理情况。财务会计的专业性很强，财务与会计的调查不是律师的特长，但律师应具备一定的财务能力，帮助发现财务会计中凸现的重大法律问题。
三是法律方面的调查。
一般包括企业的历史沿革、土地和房产的取得、商标、专利和专有技术的权属情况、关联交易、同业竞争、企业独立性、对外担保、产品质量、环境保护、劳动安全、员工社会保障、募集资金投向、潜在或现实的诉讼、仲裁纠纷等。通过该项调查，确定企业的重大资产的权属，排除企业的重大法律问题，判断企业是否具有潜在的法律风险。
律师应注重历史沿革的核查，防止企业出资不实和逃避税收的风险；
律师应对企业有形、无形资产进行核查，防止资产和知识产权的法律风险；
律师应对关联交易进行核查，防止虚报、转移利润的风险；
律师还应对上述其他问题进行核查，防止环保、劳动用工等方面的法律风险。
四是企业管理层及规范运作的调查。
企业能否健康、良性发展，关键是企业的管理层和管理层是否规范运作。此项调查一般包括企业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历、上述人员的兼职情况及稳定性、企业组织结构的设置及企业股东会(股东大会)、董事会、监事会的运作，另外还包括企业的章程、重大规章制度等。
4、律师的尽职调查报告
律师在进行了全面、客观的尽职调查之后，应出具详尽的调查报告提交给私募股权投资者。律师的尽职调查报告应客观、全面地反映企业的状况，对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。律师的尽职调查报告思路要清晰，应发现问题、判断问题，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。律师的尽职调查报告应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示。律师法律风险的提示除说明企业本身的问题导致的风险外，有时也应对法律、政策变化导致的风险进行说明。
二、判断私募股权投资进入企业的方式
在律师出具尽职调查报告后，私募股权投资者会结合该报告决定是否对目标企业进行投资。一旦确定了投资意向，即要购买目标企业的股权。此时，获得股权的方式有两种，一是增资扩股，二是股权转让。增资扩股一般是不改变原股东的股权，由私募股权投资者对企业进行增资而获得一定比例的股权。股权转让一般是企业的股东往往是大股东将自己持有的部分股权转让给私募股权投资者。可见，股权转让与增资扩股的不同在于后者不稀释原有股东的股权比例，而前者会稀释原有股东的股权比例。因此，采取何种方式进入主要看目标企业股东的意愿，一般来说，对私募股权投资者并不构成实质影响。
另外，在股权取得的程序上，除目标企业的股东会(股东大会)作出决议外，有时还应遵循一些特别规定。比如国有企业，其股权转让一般应在产权交易所挂牌，而国有股份有限公司的增资扩股应符合相关规定，再比如，外国私募投资进入特定行业不能超过国家规定的持股比例的限制等。
三、投资协议的拟定
私募股权投资者与目标企业确定了进入方式后，就应当签订投资协议，即增资扩股协议或股权转让协议。该项协议是双方未来履行相关权利义务的重要保证，也是在未来出现诉讼风险时追究违约责任的重要依据，因此，律师必须严格、认真对待。在实践中，律师常常参与拟定投资协议的谈判，在此过程中，律师应仔细核实每一个条款，切忌出现重大遗漏和无效条款。投资协议一般包括增资扩股(股权转让)的股权比例及对价条款、增资(价款支付)方式和期限条款、未分配利润归属条款、资金用途条款、新股东地位条款、组织结构变动条款、声明和保证条款、保密条款、违约责任条款、不可抗力条款、生效条款等。下面仅就几条重要条款作分析。