1、关于未分配利润条款。
在增资扩股(股权转让)完成后，私募股权投资者一般要求，有权按照自己的股权比例享有其未成为股东前的账面资本公积、盈余公积和未分配利润。实际上，在双方进行确定股权的对价的谈判时，一般已将其涵盖在内。
2、关于资金用途条款。
在协议中应明确目标企业按照约定的用途使用资金。一般来说，资金应用于生产经营，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易。对于比较复杂、大型、长期的资金使用，也可以要求企业制定《资金使用计划》，并明确私募股权投资者有权对资金的使用情况进行监督。
3、关于组织机构变动条款。
一般来说，私募股权投资都占有一定的股权比例，为保证资金的合理使用和企业的规范运行，私募股权投资者会推荐一名董事进入目标企业的董事会，也可以要求推荐一名监事进入监事会，便于监督。
4、关于声明和保证条款。
声明和保证条款是私募股权投资者对其进入前的企业债务免责的依据，因此，应详尽具体。一般要求：
目标企业保证其出资真实，不存在出资不足或虚假出资的情形；
财务披露情况真实，披露了企业的全部负债以及资产的担保情况；
税务足额缴纳，不存在逃税的情况；
同时，应要求目标企业保证其所涉及或可能涉及的重大仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政措施、政府调查等事项已向私募股权投资者作了充分的陈述和说明。
5、关于违约责任条款。
违约责任条款应明确具体，不可笼统表述为“违约方应承担守约方的损失”，最好明确具体的违约数额。需要提醒注意的是，很多的目标企业同时和多家私募进行谈判，因而极有可能出现其与一家私募签订协议后，另一家私募开出更高的价格，利益的诱惑促使其违约，故而私募股权投资者要求目标企业在短期内办理股东确认的工商登记手续，约定较高的违约金是有必要的。
6、关于补充协议。
在实践中，为了防控投资风险，私募股权投资者还往往要求企业在增资扩股(股权转让)协议外，签订一份关于股份回购的补充协议。即当企业的业绩达不到约定的要求或企业未能在约定的时间内上市时，应回购私募股权投资者的股份，回购的金额在原有投入资金的基础上再增加7％～15％的溢价。这种回购协议若是与企业原股东签订，并不违背现行法律的规定。但是，若回购协议与企业签订，其法律效力是值得商榷的。 因为，私募资金一旦进入企业，在签订协议并办理了必要的工商登记手续后，私募股权投资者即成为企业的股东，作为企业的股东，当然应该按照法律的规定来承担企业经营的风险。若要求企业回购其股份，一方面有抽逃出资之嫌，另一方面，约定7％～15％的溢价实际上是利率的约定，有非法融资之嫌。因此，回购协议不能与企业签订，否则协议的无效会给双方都带来法律上的风险。
四、私募股权投资进入企业之后的法律风险及控制
律师的尽职调查，除了为私募股权投资进入企业提供积极的素材外，更重要的是要为私募股权投资者规避法律风险。对行业、财务等的调查，可以委托其他机构来完成，但对法律和规范运作的调查则必须由律师去完成。但是，无论尽职调查多么完备，在私募投资股权进入企业之后，其必然要面对一些潜在的法律风险。具体如下：
1、法律地位风险。
私募股权进入企业后，其作为企业的股东，享有股东权利。同时，私募股权投资者往往会推荐一名董事进入董事会；参与董事会的决策。但是，由于私募股权投资者一般不谋求对企业的控制，占有的股权比例较小，因此，其股东的地位是尴尬的；在董事会中，其由于不占多数，对董事会的决策也产生不了决定作用。从另一方面来说，私募股权投资在性质上是一种财务性投资，私募股权投资者对投资后行使股东权利并没有多大的兴趣。因此，私募股权投资者的法律地位实际上是存在风险的。对这种风险的控制主要有以下措施：
一是在尽职调查时对企业管理和企业的规范运作及企业的独立性调查要仔细，确保企业的管理是一个符合法律、规范且有效的管理。特别是以获取上市后回报为目的进行的投资，由于证监会对上市公司的规范性要求非常严格，因此，此时在规范运作方面的调查尤为重要，其调查应依照证监会相应的规定来进行。
二是在投资协议中确定一些特别的权利。例如对资金使用的监管，如果企业违背了资金使用的约定，可以要求其承担相应的合同违约责任。另外还可以约定一些特别的权利，如优先股权，即与全体股东约定，若企业出现破产清算时，其所持有的股权应优先参与分配。
三是继续聘请律师参与企业的规范运作。在私募资金进入企业后，律师可以帮助私募股权投资者审核目标企业新修订的章程、股东会(股东大会)议事规则、董事会议事规则等重要的规范运作的文件，以督促目标企业建立合理的管理结构和法律框架。另外，针对拟上市的目标企业，律师还可以利用资本市场的经验，共同协助目标企业上市。
2、退出机制中的法律风险。
一般来说，私募股权投资退出方式主要有境内境外上市、股权转让、并购、管理层回购、破产清算等。上述方式中，破产清算的可能性比较小，但考虑到不排除企业破产清算情形的发生，因此，在投资协议中也应当作保底约定，与其他方式并用，这种退出方式意味着私募股权投资在这一项目上基本失败。对于上市退出而言，一旦企业能按期上市，则其退出除证监会规定的锁定期和其他规定外，无需任何约束，但若企业不能按期上市，则如前所述，可以与股东签订回购协议以规避风险。
对于股权转让退出来说，其可以约定转让给原股东，也可约定转让给股东以外的第三人，由于有限责任公司转让给股东以外的第三人应由原股东1／2同意，因此，在协议中应进行具体约定。对于并购、管理层回购等退出方式，则要在投资协议中对其退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作明确具体的规定，以防控风险。
综上，律师参与私募股权投资实际上贯穿了其投资进入、管理、退出的全过程。律师只有勤勉尽责，了解融资市场，熟悉相关法律、法规和规范性文件，才能提供优质的法律服务，才能促进自身业务水平的不断提高，也才能为自己创造良好的收益。