有限合伙型私募基金由2个以上50个以下合伙人设立，如果是1位普通合伙人（GP），和48位有限合伙人（LP），每人投入100万元，可以成立至少4900万元以上的私募基金。
假设成立了一只5千万元的私募基金。这5千万元，就是该私募基金的财产。
和私募基金财产对应的，是私募基金债务。私募基金财产少于债务的，GP、LP应当按规定分担亏损。财产等于或高于债务的，各位基本可以相安无事。意思就是，基金管理公司，拿着5千万去投资，最后亏光，只要不倒欠别人钱就行。问题来了，如果把5千万本金亏光了，难道GP不用承担法律责任吗，不应该由GP赔给其他投资者吗？
怎么才能做到让GP承担赔偿私募基金投资损失的法律责任呢，考虑到GP一般不会以对外借款、担保等很明显的方式亏损，那么，如何保证投资者权益，或者投资者可以依据哪些理由、证据材料、维权通道，追究GP的法律责任，追讨投资本金？从理论上讲，本人整理了如下可供选择的维权理由、维权通道，共计包括以下六大类：
一：追究刑事责任。
可行性：需要GP明目张胆的违法为前提，罪名包括非法吸收公众存款、集资诈骗等。一旦刑事立案，对理清各种关系会有很大帮助，也可能为进一步诉讼打下很好的基础。反过来，先不说刑事立案难度，即使可以追究刑事责任，就一定能挽回经济损失吗？警察也不会代投资者要求GP们一定赔偿。
二：民事诉讼之：根据约定，追究GP赔偿本金的法律责任。
可行性：这条诉讼、取证最容易。但是，由于基金协议一般由基金管理公司提供，基金管理公司再傻也不会主动在协议中如此约定。这条理论上的维权理由，现实中基本行不通。
三：民事诉讼之：当GP作为被聘任的基金经营管理人员（如基金经理），超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给基金造成损失的，可以依法要求承担赔偿责任。
可行性：这条是比较可行的维权理由，困难也不少，比如，怎么证明是被聘任关系，实际控制人都是躲在背后到的，冲在前面的炮灰没价值。怎么证明是故意、重大过失？而不是合理信赖专业意见的基础上所做出的行为。
四、民事诉讼之：GP或者基金从业人员，利用职务上的便利，将应当归私募基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占私募基金财产的，应当将该利益和财产退还私募基金；给私募基金或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
可行性：从诉讼角度，这个对追诉少数毫无技术含量的私募管理公司，是比较可行的维权理由，但结果往往是：已被挥霍一空，无可供执行财产。另一方面，对大部分私募来说困难也很多，比如，怎么认定是赤裸裸的侵占财产关系、而不是正当的投资经营风险性亏损？或者更隐秘的利益输送、交换。怎么认定是从业人员等？
五：民事诉讼之：GP对必须经全体投资者一致同意始得执行的事务擅自处理，给私募基金或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。比如：
1、处分私募基金的不动产；
2、转让或者处分私募基金知识产权和其他财产权利；
3、以私募基金名义为他人提供担保；
4、聘任外人担任私募基金的经营管理人员。
可行性：上面几条即使是对有限合伙比较有实际意义的，但对私募基金来说，很难具备触犯上述条款的条件，有的就不涉及上面说的这些业务内容。
六：民事诉讼之：GP违反约定，从事与本私募基金相竞争的业务或者与本私募基金交易的，该收益归私募基金所有；给私募基金或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
可行性：这个发生的概率也不高，即使想通过与本私募基金交易方式进行利益输送，对象一般也是其他主体。
可见，对稍微有点业务操作技术含量的GP们，想追究让其承担赔偿法律责任，也不是件容易的事情。退一步讲，即使全部是GP的法律责任，就是GP需要承担无限连带责任，要把这5千万赔出来，你发现GP原来是个注册100万元人民币的有限责任公司，GP最多也就承担100万元法律责任！想要追回5千万投资款，需要更深入、周到的诉讼方案设计了。
本人上海浦东殷思亮律师，结合自己多年诉讼经验，给出的几点维权建议是：
第一、出手快！一旦延期兑付，应该毫不客气的快速出手，甚至都不用等待其他投资者，每个投资者都有权以独立身份维权，这样才有可能第一时间掌握主动，尽可能的控制局面。
第二、和上一条一样，不要抱有幻想，特别是有些投资者盲目认为：他们有土地、是政府回购项目、大股东很有背景、警察已经立案了......这很可能是拉长你逐渐接受这个残酷现实的理由。这些真的和你讨回投资款有直接法律关系吗？
第三、再提前一步，对未到兑付期限的，要求履行报告义务，或通过各种方式整体了解本期募集以及相关产品的兑付情况。了解整个投资进展，特别是资金走向、项目状况等，一旦发现违法、违约行为，即使采取法律措施，要求兑付。所谓的了解情况，一定要是基于有关法律文件基础上的合理推论、分析，而不是去听GP们的一顿安慰。
另外，在准备诉讼维权前，应当尽可能联系好委托律师，否则也可能前功尽弃，现在有些律师代理私募基金投资者维权，选择的案由竟然是合伙企业份额转让纠纷，如果不是法院强制归类，而是代理律师一开始就这样设计的诉讼方案，这种诉讼方案很有可能是自投罗网，最终很可能一步步走进一个死胡同里了，就是赢了官司也没用。
现实中，由于投资者签署的投资协议的相对方、协议内容、履行方式等，五花八门各种都有，会导致法律关系进一步复杂化，反过来，这也给如何选择有价值的诉讼方案，提供了更多可能性。
有些操作技术含量很低的有限合伙人私募基金，也会同时触犯上述几条。这也不代表对投资者维权更有利了，因为种情况下，GP很可能是抱着死猪不怕开水烫的态度。很多投资者逐渐认清时态严重时，已经经历漫长的一段时间，也便逐渐接受了这个事实。导致最终维权无望。
综上分析，有限合伙型私募基金，投资者权益很难有法律保障。想要通过诉讼讨回本金，需要根据个案深入挖掘，综合设计诉讼方案。相信以后会随着监管的逐步完善，以及投资者的觉醒，从投资一开始，就有专业人员参与，设计好投资方案，均衡各方利益、保障投资者更有效维权。
作者简介：殷思亮 上海律师，北大法学学士 德和衡律师事务所律师。