一、股权收购法律概述
（一）相关术语
1．收购
收购指收购方出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买目标公司的股权（股份）、以其他合法途径取得目标公司的股权（股份）或购买目标公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
2．目标公司
目标公司指被收购股权（股份）或资产的有限责任公司或股份有限公司。
3．兼并、合并、收购和并购
（1）兼并（Merger）指两个以上独立的企业或公司合并组成一家企业或公司，通常由占优势的一个吸收其他企业或公司。
（2）收购（Acquisition）指一个企业或公司以现金、股票或者债券等支付方式购买另一个企业或公司的股票或资产，以取得控制权的行为。
（3）合并（Consolidation）指两个以上企业或公司互相合并成为一个新的企业或公司，包括吸收合并和新设合并。
（4）并购（Merger and Acquisition, M&A）一般指兼并、收购和合并的统称，即：一个企业或公司购买其他企业或公司的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业或公司经营管理的行为。
（二）收购的分类
按照收购标的不同来划分，有限责任公司收购方式有资产收购和股权收购。
1．资产收购：以目标公司的全部或部分资产为收购标的。
2．股权收购：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的。
（三）资产收购与股权收购的优劣比较
1．资产收购
（1）优势：不承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
（2）劣势：需要办理有形资产、无形资产（专利、商标、著作权、资质等）、证照的变更手续；税负比股权收购高。
2．股权收购
（1）优势：无需办理有形资产、无形资产、证照的变更手续；税负比资产收购低。
（2）劣势：承继目标公司的债务（或有债务）、劳动关系、法律纠纷等。
3．资产收购与股权收购的税负比较
（四）特别注意事项
1．目标公司其他股东的优先购买权处理
应充分保障目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除其他股东的优先购买权之后始可进行股权收购。
2．国有资产或股权的收购
应注意清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、转让公告等关于国有资产或股权转让的特别规定，并履行相关的核准、审批手续（详见国有资产管理的相关法律规范）。
3．外国投资者收购境内公司资产或股权
应注意外汇管理、反垄断审查、关联关系披露、资产评估、对价支付、审批与登记等特别规定（详见外国投资者收购境内公司资产或股权的相关法律规范）。
（五）适用的主要法律规范
1．公司法相关：《有限责任公司规范意见》与《股份有限公司规范意见》（体改生〔1992〕31号）、《公司法》（1993年12月29日起的历次修订版本，最新修订于2013年12月28日）及相关的法律、法规、规章、其他规范性法律文件。
2．基本法律规范：《合同法》、《物权法》、《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《担保法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》、《劳动合同法》等法律、法规、规章及其他规范性法律文件。
3．特定领域法律规范：与目标公司所属行业相关的法律、法规、规章及其他规范性法律文件，如：《房地产开发企业资质管理规定》、《建筑法》、《食品卫生法》、《医疗器械监督管理条例》等。
二、股权收购法律业务流程
（一）收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。
此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。
（二）收购方委托律师、会计师开展尽职调查
1．律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表（损益表）和现金流量表”。
2．律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。
3．调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。
4．律师必须注意保存完整的工作底稿备查。
（三）正式谈判，签订收购协议
此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。
（四）收购双方的内部审批
1．收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。
2．被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。
3．无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权（《公司法》第71条及公司章程的规定）。
（五）股权交割及变更登记
1．办理资产、经营管理权转移手续。
2．办理工商、税务变更登记手续。
3．办理相关的报批手续（若有）。
（六）收购外商投资企业出资的注意事项
1．应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》（2011年修订，国家发改委、商务部令第12号）的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
2．涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。
三、股权收购的预备工作
（一）行业、经营信息的收集与分析
律师需要收集收购方、目标公司的所属行业、经营信息，协助收购方考查市场风险方面有无实质性障碍。
（二）法律规范的研究与分析
律师需要研究公司法、证券法、税法、具体行政程序等法律、法规、规章及其他规范性法律文件的相关规定，对收购的可行性进行法律论证。
（三）制作尽职调查材料清单
1．在信息收集与法律研究的基础上，制作尽职调查材料清单，提交给目标公司（必要时，也可提交给委托人）。
2．进场开展尽职调查后，根据实际情况或调查中发现的新情况制作补充材料清单，但补充次数不宜过多。
四、股权收购的尽职调查
按照以下专题对目标公司开展尽职调查，根据收购的要求不同（IPO收购、PE股权投资、经营性收购等）予以增减，并进行逻辑性体例编排。
（一）目标公司的主体资格
1．设立和存续
调查目标：目标公司是否依法设立并合法存续。
调查内容：相关政府批准文件；营业执照；组织机构代码证；税务登记证；银行开户许可证；公司设立的工商登记文件；公司章程；评估报告；验资报告；年检情况等。根据当时有效的法律、法规、规章及其他规范性法律文件进行分析，确认设立和存续过程是否存在障碍（注销、吊销、撤销、责令关闭、解散等终止情形）、瑕疵（出资方式、出资不及时、出资不实、虚假出资、抽逃资金等）、纠纷（权利负担、权属争议、权属转移登记手续）或潜在法律风险，是否可以或已经采取整改、补救措施。