调查目标：目标公司业务的独立性、资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性和机构的独立性。
调查内容：目标公司采购、销售的业务体系；关联方占用资产和资金；股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的兼职情况；会计核算体系、财务管理制度、内控评价报告；混合经营、合署办公等情形。
（十一）目标公司的关联交易与同业竞争
调查目标：目标公司（含下属企业）是否存在关联交易与同业竞争。
调查内容：是否与关联方的重大关联交易；关联交易的合法、合规、公允情况；是否存在同业竞争；是否已采取有效措施或承诺以避免同业竞争等。
特别说明：
1．关联方与关联交易的界定
（1）指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（《公司法》第216条）
（2）该企业的母公司、子公司、联营者、合营者、联营企业、合营企业；与该企业同受一方控制、共同控制的其他企业；该企业的主要投资者个人、关键管理人员、母公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。（《企业会计准则第36号－关联方披露》财会[2006]3号）
（3）控制人、控制人控制的组织；关联自然人控制或担任董监高的组织；5%以上股东；上市公司董监高；控制人的董监高；5%以上股东、董监高的直系亲属（父母、配偶、子女）、主要社会关系（兄弟姐妹及其配偶；配偶的兄弟姐妹；岳父母；儿媳女婿亲家）、亲家；过去或未来12个月存在上述情形之一的。（《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号）
2．应注意通过信托持股、委托持股等方式实现关联关系非关联化的情形。
（十二）重大诉讼、仲裁及行政处罚
调查目标：目标公司（含下属企业）是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
调查内容：诉讼、仲裁、劳动仲裁及重大行政处罚的相应法律文件；股东、实际控制个、董监高出具承诺函；工商、税务、环保、质检、劳动、安监、土地等政府部门和行业主管部门出具的证明等。
五、股权收购协议的达成
收购方根据律师的尽职调查结果及会计师的审计结果，进行正式谈判，签订《收购协议》或放弃收购。有时，收购双方在签订《收购协议》前，先行签订《收购意向协议》。
（一）收购意向协议
1．基本条款
收购标的；收购方式及合同主体；内部审批与授权；收购价款及定价方式；付款方式与期限；相关政府部门的批准；收购的先决条件等。
2．特别条款
排他协商；资料提供；保密条款；锁定条款；终止条款；资料返还或销毁等。
（二）收购协议
1．基本条款
收购标的；收购价款；支付方式与期限；合同生效及变更；收购的先决条件；收购双方的声明、保证及承诺；资产评估；交割与交接；限制竞争条款；违约责任；不可抗力；合同终止；收购的完成条件；保密条款；法律适用；争议解决等。
2．特别条款
或有损害赔偿条款（尽职调查与审计基准日至股权交割日期间的经营行为导致的资产负债、债权债务、重大行政处罚变动产生的收益或损害的分享与承担）。
3．合同附件
财务审计报告；资产评估报告；内部审批与授权文件；相关政府部门的批文；资产、权利转让协议；固定资产与机器设备清单；债权债务清单；对外担保清单；会议纪要；谈判记录；承诺函等。
六、股权收购协议的履行
收购完成后，律师可协助办理以下事项：
（一）办理资产、经营管理权转移手续。
（二）股权交割，办理工商、税务变更登记手续。
（三）办理相关的报批手续（若有）。
七、股权收购的若干重要问题
（一）房地产开发企业的股权收购
1．项目调查
（1）开发商资质
开发商的开发资质；股东背景；开发经验；已开发项目等情况。
（2）正在开发的项目进度
五证（建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证）办理；开发建设现状；预售现状等情况。
（3）税费缴纳
项目公司已缴和欠缴的税费。
（4）对外担保
是否存在对外担保情况。
（5）应收应付
截至尽职调查与审计基准日，项目公司对外的应收应付及其他债权债务情况。
2．融资情况
项目公司的融资（土地抵押、在建工程抵押、项目公司股权质押、信托、商品房预售网签等）；还款来源等情况。
（二）建筑工程企业的股权收购
1．建设资质
建设资质证书；获奖情况；工程建设经验；有无受到处罚等情况。
2．在建项目
（1）在建项目的各类批准文件；招投标；工程现状；税费缴纳；债权债务；项目融资等情况。
（2）涉及BT（BOT、BOOT）项目的，应调查建设移交、运营及回款安排等情况。
（三）股权收购的税务分析
1．企业所得税
应纳所得税额＝应纳税所得额×税率－减免税额－抵免税额
应纳税所得额＝收入总额－不征税收入－免税收入－各项扣除－以前年度亏损
企业所得税税率为25%；符合条件的小型微利企业减按20%；国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%。（《企业所得税法》第4条、第28条）
五个经济特区（珠海市、汕头市、厦门市、深圳市和海南省）及上海市浦东新区内的高新技术企业还可享受“两免三减半”的定期税收优惠。
部分省级经济开发区内的高新技术企业还可享受企业所得税地方留成部分的返还、费用抵扣等优惠政策。
2.股权收购的涉税处理
所得税＝（转让所得－原值－合理费用）×税率
税收差异原因：国家税收优惠政策、转移定价法、成本计算法、融资法和租赁法等。
八、尽职调查的方法和途径
务必穷尽一切可行、可靠的调查方法和途径，以最大限度地追求调查结果的真实性与可靠性，以最大限度地坚守律师的职业操守，以最大限度地控制律师的执业风险。
（一）核阅目标公司（含下属企业）的完整工商内档（宜自行调整，必须包括公司章程及修正案、验资报告、审计报告、三会决议文件等所有资料）。
（二）核阅相关的政府批文、申请、报告、证照、决议文件、会议记录等法律文件。
（三）核阅相关的权属证明、经营合同、各类协议、凭证、发票、单据、会计账簿等法律文件。
（四）向相关的政府部门、主管部门、行业协会、中介机构及其他单位调查取证。
（五）访谈相关当事人（股东、实际控制人、董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员、业务人员、债权人、债务人等），必要时，相关当事人出具保证和承诺。
（六）向相关当事人征询核实。
（七）通过互联网、纸质媒介公开披露的信息和资料核查。