房地产法律尽职调查经验谈

日期:2017-11-11 来源:方向东 法律风险管理

比如,就《税务登记证》而言,你要知道其上位法是《税收征收管理法》,直接依据是税务总局的《税务登记管理办法》。通过这些规定,你可以了解为什么有的地方国税、地税分别有税务登记证,有的地方只有一张税务登记证;你还可以了解纳税人识别号是如何构成的,什么地方需要用到税务登记证,不办理税务登记证有什么后果,等等。

就《开户许可证》而言,如果你去看了《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法实施细则》,你就可以知道,原来的“开户登记证”为什么会变成“开户许可证”。单位的结算账户有基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户之分。利用尽调的机会弄懂了这些,将来在其他工作方面完全用得上。

比如,在有次尽调时,有一家企业的营业范围中有这么一项,“财务咨询(不得从事代理记账)”。于是,我就让助理去研究营业范围中为什么要注明“不得从事代理记账”。其实,助理研究了《代理记账管理办法》就能够基本了解,那是因为开展代理记账业务属于财政部门许可事项,没有取得许可不能开展这项业务。

比如,在前面的陈述中,发现了目标公司有应收账款质押合同,在指导助理去“中国人民银行征信中心网站”查询了具体的登记信息之后,我还让助理去一次性了解清楚“应收账款质押”的相关规定,包括《物权法》、《应收账款质押登记办法》、《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》等。如果助理足够用心的话,通过了解征信中心的登记平台,又可以了解到其他业务信息。

关于在尽调过程中学习了解相关业务,大家可以看金杜律师写的一篇《集装箱货运港口项目尽职调查中的经营资质剖析》,看看金杜律师是怎么把港口项目涉及的复杂资质问题梳理清楚的。如果律师掌握了这个学习方法,对其他新行业尽调也就变得不那么困难了。同时,个人的业务技能也得到大幅提升。

另外,对于尽调律师而言,除了可以通过尽调学习到相关业务知识外,还可以不少其他收获。比如,你完全可以学习目标公司好的合同文本,学习他们好的做法。当然,这样做的前提是要遵守保密义务。

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