最近，有个做制造业的朋友对我说，他所在的公司去年请律师团队做了合规，但是他觉得没有什么用，这是为什么？
他的疑问，实际涉及到三个问题：第一，合规是什么？第二，如果没用，是什么原因？第三，合规，到底有什么用？
一．合规是解决方案，不是解决问题
合规，是一个很宽泛的概念，可以分为对内和对外两个部分。对内，公司要求员工的行为符合员工手册和规章制度等，违规最直接的后果，是损害公司利益，最典型的就是内部舞弊和腐败。
对外，合规要求公司管理者的决策，符合国家法律法规和商业伦理。比如，上市公司违规信息披露，企业违规排放污水，食品添加物超标，等等。这类行为的直接后果是损害消费者权益，破坏社会秩序等，可能招致行政机关的处罚，严重的更是涉嫌犯罪。
感觉合规没用，某种程度上就是合规的有效性问题，这不仅是企业家关心的问题，也是执法机关重点考察的问题。对于企业而言，做合规是为了解决问题，避免被处罚的风险。没有效果，钱就白花了。
对于执法机关而言，最高检实施的合规不起诉改革，将合规的有效性评价，作为是否起诉的依据。因为无效的合规，不能防范再次犯罪，不起诉就没有意义了。
朋友之所以问合规为什么无用，原因在于他首先建立了一个假设：只要做了合规，一切问题就迎刃而解了。但是，这个假设是不成立的，因为合规只是一个解决方案，并不能直接解决问题。
是否有效，首先取决于方案是否对症。这涉及到很多具体信息，我们不在此文中讨论。在合规计划对症的假设之下，合规是否有用，就取决于计划能否落地实施。
就像减肥，虽然方法很多，归根结底无非是少吃、多动。但是，好吃懒做才是人的本性，所以减肥成功的是少数。合规，本质上是内部纠错措施，执行中的困难重重。
二．合规的有效性，取决于公司价值观
有一个常见的误区是，建立了一套合规管理体系，合规就是职能部门或外聘专业人员的工作，公司“坐享其成”就可以了。其实，执行中的障碍，主要涉及到人、财、制度和对外决策四个方面：
钱
建立一套完整的合规体系，是一笔不菲的投入。除了前期搭建合规组织，经营过程中仍需要持续投入。
比如，汽车龙头企业——吉利汽车集团，2014年起设立合规管理部门委员会，以反腐败合规为核心，从上到下500余名合规人员，覆盖了企业各个角落，这就是一笔庞大的开支。
同时，在短时期内，反腐合规，必然会导致订单减少。流程控制和岗位制约，也会导致效率降低，这都是消极的投入。
当然，投入也是有回报的。据报道，在十多年时间里，吉利集团已查处了数百起不合规案件，挽回经济损失数亿元。最重要的是，合规管理体系也助力吉利走出国门，是成功收购沃尔沃不可缺少的条件。
问题在于，我们看得见的是真金白银的支出，看不见的是有效合规带来的收益。
人
企业内部舞弊和腐败，都是人的问题。除了正向的教育、培训，反向的监督、调查和处罚，是十分重要的，也是最有挑战的。
（1）高层舞弊：
高层舞弊一般是公司内部掌握一定资源的人，要么是公司的“老臣”，要么是公司的“能臣”。他（她）们不仅和公司有千丝万缕的感情联系，也往往在公司的运营中起到举足轻重的作用。
如果他（她）舞弊，对他（她）们的处罚，不仅直接关系到公司的运营和业务，还可能影响公司形象。这不仅需要权衡利弊，还要割舍感情，很多时候是一把手才能做的决定。
（2）基层舞弊：
基层的舞弊，往往发生在特定岗位，比如，仓库保管员、财务人员、运营、采购人员等，这些岗位直接接触财物或者掌控资源，“常在河边走，难免不湿鞋。”
对于人性中幽暗的部分，反向的处罚可能比正向的教育和培训更重要，因为只有处罚是通过行动执行制度，这样才能树立制度的权威。
但是，处罚是建立在内部举报和调查的基础上。很多大公司虽然有举报和内部调查制度，但是收效甚微。因为这都是得罪人的事，如果没有配套的制度保护举报人，清除调查的障碍，公布调查的结果，赢得员工的信任和支持，这些制度就是摆设而已。
制度
现代人几乎生活在一个被制度所织就的大网中，大到法律，小到各种规矩，它们无所不在，也很容易成为空气般的存在。除非被处罚过，我们才能认识到它的存在，并成为行为准则。
很明显的例子，就是交规，如果没有罚款和计分制，人们很难自动遵守。合规管理也是如此，只有通过处罚建立制度的权威，才是有效的。这就涉及两个方面的问题：
其一，“有要求就有处罚”，比如，公司禁止员工接受供应商的宴请，那么一定要规定违反制度的后果。因为制度都是反人性的，不可能依靠人的自觉。有处罚的制度，才能生出牙齿。
其二，“处罚与行为相当”。如果规定员工接受供应商宴请就开除，这样的处罚太严苛，要么根本无法执行，要么执行效果不好，最终都是不了了之。这样的结局，可能比没有处罚更可怕，因为它释放的信号是，做错事没什么，制度不过是说说而已。
所以，制度不是拍脑袋决定的事，制定前充分调查、论证，制定后严格执行，才能让制度成为行为准则。
对外决策
企业的对外决策，必须协调自身与国家、社会公众和其他第三方的利益。如果使他人或国家利益受损，就是风险的来源。
在中国公司目前的发展阶段，对于大多数企业而言，决策都是利益和风险之间的权衡，违规某种程度上就是追求利益付出的成本。在这个计算公式下，对外决策涉及两个问题：
第一，如何看待利益？利益简单来说就是两种：短期利益和长期利益。比如，2022年5月比亚迪再陷废气排放风波，在疫情期间市场缺货的情况下，比亚迪开足生产力满足市场需求，获得的利益是现成的，这是短期利益。
但是，比亚迪要在长沙长期发展，就必须获得周边社区和当地政府的支持，这就要在周边居民的健康、当地的环保和企业的利益之间进行协调。那么，从长期利益考虑，它就应当克制产能，合法合规地排放。
第二，如何看待风险？利益很多时候是眼前看得见的，违规风险却具有偶然性。就像逃税一定能少交税，被处罚的风险却是概率。
这个概率一方面在于执法的严厉性和公正性，我们不在此讨论。另一方面，则在于决策者的认知。现代商业社会，违法和犯罪，并不仅是我们所熟知的杀人、行贿等，而是由各种法律法规编制的错综复杂的大网，由此产生的犯罪都叫行政犯，它不是一种我们在社会生活中自然知道的恶，而是因为法的制定而产生，具有很强的专业性。不知风险所在，才是真正的风险。
这就需要企业决策之前，能获取充分、专业的法律建议。有专业的合规人员，合规意见能独立地呈现给决策层，是十分重要的。这就需要组织、职权设置等方面的支持，比如，公司赋予合规部门更高的管理层级，实行垂直的考核机制，避免被其他部门所牵制，合规部门应该直接向董事汇报等。这就是合规管理中最为重要的独立性原则。
当然，合规也会遭遇中国公司内部人控制的障碍。但是，合规对标的是行政监管和刑事犯罪的风险，这种风险的背后是国家权力。公司控制人可以无视公司治理规则，因为控制权在握。但是，不可能无视合规风险，因为没有人可以对抗国家权力。就此而言，合规管理比公司治理更有约束权力滥用的强制力。
但是，对于不考虑长远利益和不计风险的决策者而言，合规仍旧是无用的。对一个公司而言，钱花在哪里，留下来的人是谁，对外决策如何平衡社会责任、第三方利益和自己的收益，最终取决于哪些人、哪些事、哪些利益符合公司高层的价值观。所以，归根结底是公司的价值观决定了合规是否有效。