三．合规，不能绝对避免风险
回答了合规为什么没用，我们再来看看合规到底有什么用？很多企业做合规，都是为了避免违规所导致的处罚，这无可厚非。但是，合规的有效性，还存在一个手段和结果的关系。
比如，对于射击运动员而言，专注力就是一种自控力，也是射中目标的核心能力。为获得这种能力，运动员需要接受长期的训练。但是，有了专注力，不等于每次都能射中目标，因为结果受现场的诸多因素的影响。
合规也是如此，合规是提升企业内控力的手段。但是，企业具有内控力，不能保证每次都达成避险目标，它只是达成目标的必要非充分条件。最后的结果，受外在各种因素的影响。
1.风险来源多元
以“老坛酸菜”事件为例，康师傅是被上游供应商所拖累。
完整的合规体系，除了公司内部控制之外，还应辐射到与公司关联的第三方公司，比如，供应商、代理商、渠道商、中介机构等。因为风险是可以传导的，这就是第三方合规。
风险波及更广的案例是，乐视网财务造假被查，连累多个保荐机构，被一同立案调查的北京市金杜律师事务所，被聘的其他IPO或定增计划都被中止审查。这就是由金杜律师事务所服务的一个客户波及到另一个客户，不是“连累”，而是被“株连”了。
除了上游供应商的连累，还有下游代理商的风险。这在医药行业体现得更加明显，国家为了加强反医药贿赂的力度，将与生产企业具有委托代理关系的经销企业和配送企业捆绑在一起，后两者的行贿视为生产企业的行贿，直接影响生产企业在招采中的信用评价。
针对以上监管措施，医药企业的合规中，就有专门的第三方管控，通过尽职调查、定期风险评估等方式，控制上下游的风险。但是，这种控制力终究是有限的，就像我们事后分析康师傅为“老坛酸菜”背的锅，总有点事后诸葛亮。企业在事前堵住所有漏洞，是难上加难。
2．监管是动态的
监管的职责是发现问题，同时也在解决问题中，不断升级监管措施，所以监管是动态的。尤其是强监管行业，比如金融、医药、APP等，跟进监管步伐十分重要。
以国家对APP的治理为例，主要针对的是个人信息保护。作为一种全新的权利，法律对个人信息的认识，以及监管对它的保护，都是摸着石头过河，一边总结、一边立法、一边执法。
这几年监管的内容从违规收集、使用个人信息，到强制授权、窃拍、窃录，再到开屏弹窗广告、自动续费等各个方面，涵盖的面越来越广，保护的力度越来越大。
监管部门不仅发布了一系列文件，还展开了持续的“清朗行动”。企业如果不能及时跟进政策或监管动向，就可能撞在枪口上。据报道，2021年国家网信办部署开展15项“清朗”系列专项行动，累计下架应用程序、小程序2160余款，关闭网站3200余家，这些都是持续存在的监管风险。
风险是随着企业发展变化的
公司在发展的不同阶段，面临的问题和风险也是不相同的。
初创阶段，股权结构最重要，这不仅决定了公司的权力结构，也是公司隐藏在内部的最大风险源，股东内讧是公司解体的最大原因。
发展到成熟期，外部要关注的是融资风险。融资，既可能被雪中送炭，也可能是引“狼”入室；内部则可能因为管理层的固化和信息不对称，存在更大的舞弊空间。
如果发展到上市阶段，监管重点关注的是财务、信息披露、违规担保、资金占用等问题，合规的重点是防范控股股东和实控人滥用权力，掏空上市公司。
所以，没有一套合规方案可以一劳永逸地解决所有问题，合规总是在发展中完善的，识别风险、监控风险、持续改进是有效合规的必经过程。
四．内控力，企业长期健康发展的核心能力
合规，虽然不能直接避免风险，但是它是通过一套机制，比如：风险识别、监测、应对和持续改进，提升企业控制风险的能力，这种内控力本身就是企业长期健康发展罪核心的能力。
1.小公司立好规矩，才有未来
公司有大小之分，就有不同的合规理由和方案。
这里的公司大小，不是指规模，而是指品牌。它们最大的区别是，小公司就像是企业中的“穷人”，最重要的是活下去，可失去的有限。所以，钱要花在刀刃上，安排专人或外聘专业人员，针对行业高风险点做专项合规，是比较经济可行的方案。
有必要强调的是，如果有把企业做大做强的“野心”，合规越早越好。如果对外不合规，企业可能在中途就夭折了。内部合规，则象是家长给孩子定规矩，从小养成好习惯，总比大了之后纠正坏习惯容易得多。
在实务中，大公司中发现的多人长期舞弊的问题，都是因为有小问题时没有及时解决，某些部门或环节处于一种失控状态，经年累月形成痼疾。2018年大疆发布公告称，内部舞弊导致大疆损失上十亿元，这个数字触目惊心。这就是公司发展大了再解决问题的代价。
2.大公司不出错，就是发展
大公司就像是企业中的“富人”，不光被人“眼红”，所失去的也要多很多。
“老坛酸菜”事件中，虽然湖南插旗菜业是很多食品生产企业的供应商，但是大众和媒体关注的，主要还是两个大品牌——康师傅和统一方便面。更有律师消费者直接把康师傅诉诸法院，要求赔偿，这就是品牌大惹的祸。
据说，康师傅方便面受“土坑酸菜”事件影响，不仅产品被超市下架，股价在3月16日半天的亏损就高达43亿元。消费者要重拾对酸菜产品的信心，需要更长的时间。
更重要的是，按照熵增定律，公司发展到一定阶段后，很容易陷入到一种阶层固化、制度叠加导致的混乱，最直接的后果就是内部舞弊和腐败。
为对抗这种熵增，大公司部门越来越多，制度越来越复杂，流程越来越冗长。但是，如果人不严格执行制度和流程，看似多人负责，实际无人责，就陷入了典型的“三个和尚没水喝”的状态，制度没有实效。
这个问题的症结在于，违规没有成本，或者制度没有权威。合规管理实际上是一种自我纠错机制，在纠正不合规的行为中树立合规权威，形成合规文化。文化对了，在合规土壤中才能结出合规的果实。
所以，公司越大，合规风险越大，合规收益也越大。对于大公司而言，不出错就是持续发展。
最后，回到最终的问题，合规到底有什么用？合规，通过提升企业的内控力，有助于达成避免法律风险的目标。但是，最终的实际效果，取决于落地实施的情况。是否落地，又取决于企业家奉行的价值观。求仁得仁，合规致远！
作者：北京和昶律师事务所主任 邹佳铭