?一、股权代持的解除(神州云动 430262)
二、股份代持的处理(必可测 430215)
三、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯 430248)
四、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息 430256)
五、人力资源出资(风格信息 430216)
六、技术出资超比例且未评估(风格信息 430216)
七、不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业(东软慧聚 430227)
八、以注册资本额为对价收购子公司(盛世光明 430267)
九、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份 430213)
十、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技 430228)
十一、报告期内未缴纳员工住房公积金(网动科技 430224)
十二、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技 430292)
十三、公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技 430238)
一、股权代持的解除(神州云动 430262)
解决方案:
1通过股权转让解除代持;
2代持双方及现有其他股东出具确认函。
披露信息(P21)：
(一)股权代持及解除情况
2008 年 9 月 4 日有限公司设立时名义股东杨清利的全部 4 万元出资及2010 年1月20 日公司增加注册资本时杨清利认缴的90 万元新增注册资本均为受孙满弟委托而出资。杨清利系孙满弟岳父。
2012 年 2 月 8 日,名义股东杨清利将其所持有限公司所有股权转让给孙满弟,恢复了孙满弟真实股东身份,股权代持关系解除。解除股权代持时未支付股权转让价款,孙满弟和杨清利确认代持行为和为恢复孙满弟真实股东身份而发生的出资转让行为系二人真实意思表示,二人不存在任何争议和纠纷。
2012 年 2 月杨清利将其所持股权转让给孙满弟的相关股东会决议和记录由当时公司股东杨清利、张长文签署,张长文同意杨清利将股权转让给孙满弟, 放弃优先受让权。股东张长文签署《关于杨清利与孙满弟解除股权代持关系行为的确认》,确认代持行为解除未对其利益造成损害。因此可以确认上述代持关系的解除未对公司股东利益造成损害。
(二)股权代持原因
孙满弟、杨清利出具《关于代持行为的追认》,确认股权代持原因是为保护公司信息,避免公司注册信息泄露对公司及实际出资人孙满弟造成被广告推销等困扰,实际出资人孙满弟委托其岳父杨清利代持其出资。
实际出资人孙满弟承诺其不存在因违反《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规而不能担任有限公司股东的情形。
二、股份代持的处理(必可测 430215)
解决方案:
1挂牌前转让股份,解除代持关系;
2代持双方出具《股权代持情况说明》,书面确认代持情况。
披露信息(P16、P24):
2012 年 5 月 23 日,北京必可测科技有限公司召开股东会,同意成锡璐将货币出资额 5 万元转让给周继明,同意何忧将货币出资额 287 万元转让给何立荣, 同意苗承刚将货币出资额 5万元转让给苗雨,并修改公司章程。
2012 年 5 月 23 日,上述各方签署了相关的股权转让协议。何忧将其股权转 让给何立荣的目的是解除双方的代持关系。成锡璐将其股权转让给周继明的转股价格为 1 元每股。苗承刚将其持有公司的股权无偿赠送给苗雨,苗雨为苗承刚的女儿。
何立荣与何忧就双方代持关系出具了《股权代持情况说明》,书面确认:出资款由何立荣实际支付,何忧仅仅为在工商登记注册的名义股东,在何立荣的授权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于 2012 年 5 月解除,并完成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷。
何立荣与何忧之间代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故双方之间的代持行为应当是合法有效的。
三、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯 430248)
解决方案:
缺席股东出具声明,认可此次股权转让。
披露信息(P14):
2010 年 7 月 9 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意李朱峰将其持 有的有限公司 2%的股权 4.00 万元货币出资转让给华志强;同意修改后的章程 (章程修正案)。2010 年 7 月12 日,李朱峰与华志强签订《出资转让协议》,李朱峰将其持有的有限公司 2.00%的股权 4.00 万元出资额转让给华志强。
2010 年 7 月 28 日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分 局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。
本次股权转让过程中,原股东侯少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签 字,根据上述三人出具的《声明及承诺》,其因个人原因未参加股东会,上述三人均认可此次股权转让。主办券商认为:本次股权转让程序瑕疵已经原股东签字确认,且上述原股东持有本公司股权均已全部转让,故不构成本次申请挂牌的实质性障碍。
申请挂牌公司律师认为:此项程序瑕疵对本次申请挂牌不构成实质性障碍。
四、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息 430256)
解决方案:
1股东在挂牌前归还;
2制度规范。
披露信息(P4、P8):
2005 年 6 月,由于杰美环境经营所需,遂与公司股东协商通过股权转让收 回 400 万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持 400 万公司投资额作价 400 万元转让给左骏,由于时间较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,卓繁信息即先行垫付了 400 万元股权转让款。之后,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具书面说明,确认已收到上述转让价款。
卓繁信息垫付上述股权转让款后,左骏已陆续将该笔款项归还公司,其中: (1)2008年至2011年先后十次向公司银行账户缴存现金共计1,978,400.00 元; (2)2011 年先后四次直接以现金方式归还公司共计 380,388.52 元;(3)2008 年至 2009 年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款,共计 1,641,211.48 元。
股份公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为,公司完善了资金管理制度,制定了《关联交易决策制度》,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制,该制度已经公司 2013 年2 月 27 日董事会审议通过。
五、人力资源出资(风格信息 430216)
解决方案:
1说明符合当地法规,并由工商局出具确认函;
2以货币资金置换出资。
披露信息(P14-15):
(1) 相关法律法规
公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第 24 条第 1 款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。” 根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2000]18 号文)和上海市人民政府颁发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》(沪府发[2000]54 号文)的精神,上海市工商行政管理局 2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注(2001)第 97 号)(2006 年 2 月 15 日失效)第 2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的20%。”