2003 年 6 月 23 日,湖北大华有限责任会计师事务所出具了鄂华会事验字[2003]A 第 121 号《验资报告》,对本次增资进行了审验。转增后,盈余公积为1,113,776.95 元,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五,符合 1993 年《公司法》第 179 条的规定。
有限公司本次以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增,其中王渝斌转增比例高于其持股比例,则其他股东的转增比例低于其持股比例。经主办券商及律师核查,本次决定以盈余公积转增股本的股东会决议是经全体股东一致同意表决通过,全体股东均在决议上签名确认。主办券商及律师认为,经有限公司全体股东一致同意,有限公司不按照股东的持股比例以盈余公积转增股本是股东意思自治的体现,本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效,不存在法律纠纷及风险。 2003 年 7 月 8 日,武汉市工商局出具了企业变更通知书,对上述变更予以确认。
无形资产出资瑕疵，先减资再现金增资(金日创 430247)
披露信息(P22-23)：
2011 年 11 月，公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权— 非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日 2011 年 11月 15 日的评估价值 500 万元作为出资金额。
此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事，李皎峰为公司董事、副总经理，该项技术与公司主营业务具有较大相关性，因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果，其权属属于公司造成出资不实的风险。因此，为彻底规范公司的历史出资，维护其他股东的利益，上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正，在法律程序上采用了先减资后增资的形式，具体程序如下:
1、2012 年 6 月 8 日，有限公司召开股东会，决议将公司注册资本由 900 万元减少至 400 万元，共减资 500 万元，减资部分均为股东的知识产权出资部分,，其中减少付宏实知识产权出资 336.93 万元，减少李喜钢知识产权出资 128.07万元,减少李皎峰知识产权出资 35 万元。同时，股东会决议同意前述涉及减资的股东以等额的货币增加注册资本 500 万元，其中付宏实以货币增资 336.93 万元，李喜钢以货币增资 128.07 万元，李皎峰以货币增资 35 万元。同意修改后的公司章程。
2、2012 年 6 月 8 日，北京百特会计师事务所就前述减资及增资事宜出具了“京百特验字(2012)R00418 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 6 月8 日止，有限公司已收到付宏实、李喜钢、李皎峰缴纳的新增注册资本 500 万元，其中股东付付宏实以货币出资人民币 336.93 万元，李喜钢以货币出资人民币128.07 万元，李皎峰以货币出资人民币 35 万元。
3、2012 年 6 月 13 日，有限公司就此次减资事宜在《北京晨报》上进行了公告。
4、2012 年 6 月 13 日，北京市工商行政管理局就有限公司上述变更事宜换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，有限公司的注册资本为 900 万元, 实收资本为 900 万元。
根据 2013 年 6 月该非专利技术的相关出资人出具的《确认函》，减资完成 后,非专利技术的所有权人付宏实、李喜钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无形资产的所有权。
七、不存在同业竞争的说明：划分业务专属行业(东软慧聚 430227)
解决方案:
1控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;
2控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。
披露信息(P52-54):
(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合,都有 ERP 实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。
为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业 (包括电网、发电企业)及“ERP事业部”未涉及的其他行业。
公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。
由于 ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分 存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的 SAP ERP 及 ORACLEERP咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。
(2)关于避免同业竞争的承诺
2012 年 12 月 21 日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》,表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司ERP 业务重合,存在潜在的同业竞争关系,且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》, 对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此, 待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后,董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此,董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。
2012 年 12 月 21 日,东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示 2009 年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生矛盾和竞争外,东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。