最高院关于仲裁裁决是否超裁的观点梳理

日期:2017-08-09 来源:朱宣烨 高杉LEGAL

典型案例7

——最高人民法院关于《浙江省天河房地产联合发展公司申请撤销中国经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁裁决案的复函》(2003)民四他字第19号

1993年4月3日,天河公司与远湖有限公司(以下简称“远湖公司”)签订《中外合资浙江省天湖房地产发展公司合同》及《章程》一份,该合同和章程未报上级主管部门审批。双方又于同年7月22日签订内容大体相同,但使用土地面积不同的《浙江天湖房地产开发有限公司合同》和《章程》。前一份合同投资的地块占地80亩,后一份合同投资的地块占地68亩。后一份合同于1993年7月26日经浙江省对外经济贸易委员会以(93)浙外经贸资字488号文批复同意,7月29日获企业法人营业执照。1996年6月,因双方发生纠纷,远湖公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请,要求确认天河公司未出资、无股权、承担违约责任及终止双方合资合同等。

仲裁庭认为,远湖公司与天河公司于1993年4月3日订立的合资合同,因未经中国政府和主管机关审查批准,该合同无效。双方于7月22日签订的合资合同,经主管机关审查批准,是合法有效的,双方应按照7月22日合同的规定履行各项义务。天河公司以合资公司的资金交付了80亩土地使用权的出让金,并由合资公司取得80亩土地使用权的证书,因此合资公司拥有80亩土地的使用权。

本案中,浙江省天河房地产联合发展公司(以下简称天河公司)申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(97)沪贸仲字第096号仲裁裁决的理由之一是:仲裁庭对天河公司与合资公司关于土地使用面积是80亩还是68亩的争议、台湾宁诚公司的购房款应付给谁、远湖公司的出资是否到位等问题进行认定超出了仲裁协议的范围。

最高法院认为,关于本案是否部分超裁的问题。本案所涉仲裁裁决书对天河公司与合资公司关于土地使用面积是80亩还是68亩的争议、台湾宁诚公司的购房款应付给谁、远湖公司的出资是否到位等问题有所论及,但并没有对这些问题作出裁决,且裁决书中明确表示台湾宁诚公司与天河公司之间的有关约定系另一法律关系、合资公司与远湖公司、天河公司之间的争议系另一法律关系、不属于本案仲裁的范围。因此,不能认为本案仲裁裁决超出了仲裁庭应当裁决的范围。

典型案例8

——最高人民法院关于《辉影媒体销售有限公司申请撤销[2003]大仲字第083号仲裁裁决一案的请示的复函》(2004)民四他字24号

2003年5月,因合资经营合同纠纷,辉影媒体销售有限公司(以下简称辉影公司)根据《合资经营合同书》的仲裁条款,以洪胜公司为被申请人,向大连仲裁委提请仲裁,请求洪胜有限公司(以下简称洪胜公司)给付欠款2430471元及利息644328元并承担仲裁费用。仲裁庭对洪胜公司欠付款项事实予以认定。但洪胜公司庭审中提出与辉影公司在2000年5月30日签订一份协议,根据协议辉影公司尚欠被申请人450万元港币顾问费,要求以此与申请人请求之债务抵销。仲裁庭裁决:辉影公司的仲裁请求成立,洪胜公司以其对辉影公司350万元债权抵销欠付辉影公司货款及利息;仲裁费由申请人承担。

最高法院认为,依据本案《合资合同》的仲裁条款,仲裁庭裁决的范围只能限定于当事人之间合资性质的纠纷。现仲裁庭对不属于合资纠纷性质的当事人于2000年5月30日签订的关于支付顾问费的协议(以下简称530协议)进行了审理并作出裁决,而双方当事人签订的该份协议中没有仲裁条款,当事人事后也没有达成仲裁协议,仲裁庭无权对530协议进行审理并裁决。仲裁庭依据当事人之间关于解决合资纠纷的仲裁条款对530协议进行审理并作出裁决,就该仲裁事项而言,已经超出了仲裁协议的范围。

典型案例9

——最高人民法院关于《王国林申请撤销中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会(2012)中国贸仲深裁字第3号仲裁裁决一案的请示的复函》(2013)民四他字第8号

2009年8月25日,王国林与吴硕琛签订《股权转让协议书》,内容包括:凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意提交贸仲华南分会调解中心进行调解,一方不愿调解或调解不成的,均应提交贸仲华南分会仲裁。

2011年6月13日,吴硕琛依据《股权转让协议书》中的仲裁条款向贸仲华南分会提起仲裁称:2004年,吴硕琛与王国林合伙成立沙井碧海五金商行。2009年8月25日,吴硕琛将在沙井碧海五金商行的股权以30万元的转让价全部转让给了王国林,双方签订了协议书,王国林仅支付了15万元转让款,余款15万元一直找借口拖欠至今。基于上述事实,为维护吴硕琛合法权益,根据协议中约定的仲裁条款,特申请贸仲华南分会予以仲裁。仲裁请求为:(1)判令王国林支付吴硕琛股权转让款15万元及其利息(按同期银行贷款利率从立案之日计算至付款之日);(2)由王国林承担本案仲裁费和律师费用。2011年6月21日,吴硕琛明确律师费请求为6000元。

2012年1月12日,仲裁庭作出(2012)中国贸仲深裁字第3号裁决的第一项内容是:裁决王国林补偿吴硕琛损失53000元。其如是裁决的主要理由是:(1)吴硕琛是台湾居民,《股权转让协议书》因违反我国法律的强制性规定而无效,双方均有过错,王国林是商行的主要经营者及投资审批主要申报义务者,王国林是造成合同无效的主要过错方。(2)根据《中华人民共和国合同法》第58条的规定,仲裁庭认为吴硕琛的第一项请求不能按此支持,但根据本案情况,酌情裁决王国林补偿吴硕琛的损失63000元,吴硕琛已收到王国林股权转让款15万元,吴硕琛原对沙井碧海五金商行现金出资14万元,抵销后,王国林应补偿吴硕琛53000元。

最高法院认为,关于仲裁裁决是否存在超裁问题。本案中,吴硕琛系以案涉合同有效并要求王国林支付股权转让余款为请求提起仲裁,仲裁庭有权主动对案涉合同的效力进行审查并作出认定。但是,仲裁庭在未向当事人释明合同无效的后果以及未给予当事人变更仲裁请求机会的情况下,直接对合同无效后的返还以及赔偿责任作出裁决,确实超出了当事人的请求,属于超裁。

典型案例10

——最高人民法院关于《我国仲裁机构作出的仲裁裁决能否部分撤销问题的批复》法释(1999)16号

最高法院认为,我国仲裁机构作出的仲裁裁决,如果裁决事项超出当事人仲裁协议约定的范围,或者不属当事人申请仲裁的事项,并且上述事项与仲裁机构作出裁决的其他事项是可分的,法院可以基于当事人的申请,在查清事实后裁定撤销该超裁部分。

故中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会(97)深国仲结字第07号裁决的第三项内容系租赁合同项下的争议,不是合作合同项下的争议,鉴于该租赁合同没有仲裁条款,按照深圳瑞丰工贸有限公司的申请,人民法院可以裁定撤销仲裁裁决中的该部分内容。

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