案例二：上海百乐门公司隐名股东股权确认案。上海百乐门公司通过宝城公司间接向上海静安商楼有限公司出资，并通过宝城公司间接分享收益，成为上海静安公司的隐名股东。百乐门公司主张在静安公司的股权，一审认定百乐门公司股东资格，上海市第二中级人民法院二审改判认为，作为隐名股东，百乐门公司在出资中并未具名出资，不是静安公司的权利主体，百乐门公司的权利义务是通过宝城公司来实现的，而这之间的隐名出资协议仅限于二者之间，百乐门公司不能以该协议对抗第三人，否定了百乐门公司的股东资格。
案例三：过振球确认股东资格案。过振球向无锡刘谭修配厂实际投入资金，履行了出资义务，并参与了经营管理和分红，但公司章程、股东名册、工商登记中均没有记载其股东身份，公司也没有向其签发出资证明书。过振球起诉要求确认其股东资格，江苏省无锡市北塘区法院判决对过振球的股东身份予以确认，无锡中院终审对该判决予以维持。
（三）立法价值趋向分析
我国公司法对隐名股东的股东资格问题没有明确规定，但《公司法》第二十五条规定，"有限责任公司章程应当载明股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间。股东应当在公司章程上签名、盖章"。第二十八条规定，"有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。…股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任"。第三十二条规定，"有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书…"第三十三条第二、三款规定，"记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。"上述规定表明，当股东存在出资瑕疵时，负有补缴出资款、承担违约责任等法律责任，但并不必然否定其股东资格，出资不是确定股东资格的唯一判断标准。从上述规定的价值取向分析，对于实质要件与形式要件在认定股东资格的优先性选择上，《公司法》更倾向于形式要件，强调了登记的公示效力，对前述肯定说中的以实际出资作为股东资格的条件的说法采取的是否定态度，对隐名投资和隐名股东应该是不鼓励的，但若因此得出《公司法》禁止隐名股东的股东资格则有武断片面之嫌，毕竟，不鼓励未必就意味着禁止。根据《公司法》第三十三条规定，未进行工商登记的股东只是不能对抗第三人，该条规定并未直接指出未进行工商登记的股东不具备股东资格。按照"法无禁止即可为"的法谚，是否可以确认隐名股东的股东资格，只是不能对抗第三人的结论？需要提出的是，如果按照《最高人民法院关于审理公司纠纷若干问题的规定（一）》（征求意见稿）（下称征求意见稿）第十九条关于隐名出资的相关表述，一般情况下，隐名股东不能以隐名投资行为对抗公司，但如有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人出资，公司已经认可其以股东身份行使权利，无违反法律强制性规定的情节，应确认隐名股东的股东资格。征求意见稿对隐名股东的股东资格持谨慎的认可态度，该规定虽未能正式颁布，但从中可以管窥到最高院作为最高司法机关在认定隐名股东的股东资格问题上，更倾向于有条件地肯定。
在省、市级司法机关中，亦有部分高级人民法院认可隐名股东或称隐名投资人的股东资格。如上海市高级人民法院认为："当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资方不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。" 江苏省高级人民法院认为，"公司或股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）与公司以外的第三人就股东资格发生争议的，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但被冒名登记的除外。股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）之间就股东资格发生争议时，除存在以下两种情形外，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格：（1）当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的；（2）根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的"。 此外，北京、山东两地的高级人民法院虽未明确肯定隐名股东的股东资格，但均提出，认定股东资格应实质要件与形式要件相结合，并考虑到当事人的真实意思，从此角度分析，对隐名股东资格问题应亦持肯定意见。
（四）笔者观点
首先，在现实社会中存在大量隐名投资及隐名股东的情况下，对隐名股东的股东资格予以简单地否定非为谨慎科学。在隐名投资中，保护真正的权利人和保护善意的第三人始终是一对矛盾。否定说从商事外观主义原则出发，强调保护交易相对人的利益无可厚非，但忽视了隐名股东与显名股东的真实意思，造成二者之间权利义务不一致的现象。过于强调交易相对人的利益无疑漠视了隐名股东的利益，违背了公司法上的利益平衡原则。事实上，公司法所设定的制度安排，是对股东、债权人和其他社会公众的利益进行平衡的结果，公司制度的变化、发展也围绕着各种利益关系进行妥协、平衡，最终通过公司法的变化、发展而有所体现。利益平衡原则意味着对某一利益过度保护的否定，而是对公司法纠纷中涉及的各种利益进行权衡，确定各种利益的地位，从中寻找各种利益保护的最佳结合点，使公司发挥出较佳的社会效益，抑制其负面作用。
"股东资格的确定依据，是价值选择的产物，也是利益衡量的结果。" 在认定隐名股东资格问题上，存在着隐名股东与显名股东、公司、债权人、股权转让的第三人之间的各种利益关系。其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格既要充分维护交易制度，又要维护公司制度，使两种制度的功能都得到实现。仅从保护外部交易相对人的利益的角度去否定隐名股东的股东资格，虽然片面维护了交易制度，但无疑冲击了为公司法所确立和保护的公司制度。
其次，笔者也不赞成区分说。区分说将确认股东资格涉及的法律关系分为公司内部法律关系和公司外部法律关系，具有一定合理性。但主张在公司内部法律关系上根据实质要件承认隐名股东资格，但在公司外部法律关系上却根据形式要件否定其股东资格，采取了双重标准，使隐名股东身份变得不确定，违背了权利义务相一致原则，导致在认定隐名股东资格问题上的自相矛盾。
最后，笔者认为，对隐名股东资格问题，应立足于公司法"效益与安全并重，兼顾个体与社会公共利益"的立法精神及价值取向 ，对隐名股东的股东资格予以承认，同时依据商法外观主义，赋予外部交易相对人的信赖利益对抗权，换言之，隐名股东虽具备股东资格，但不能对抗基于对公司登记事项的信赖而从事交易的第三人。在赋予交易相对人对抗权的前提下，承认隐名股东的股东地位，符合权利义务相一致原则，且交易相对人仍可根据商法外观主义，以其对公司登记文件的合理信赖对抗隐名股东，从而维护交易的安全性、稳定性。这也契合了《公司法》第三十三条规定"未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人"的立法旨趣。
在股东资格确认纠纷中，当事人之间可能会产生两种利益，其一是公司内部的股东利益，其二是公司外部相对人的信赖利益。在股东利益和信赖利益相冲突时，对信赖利益的保护应优先于对股东利益的保护，交易相对人可以公司登记事项对抗隐名股东。因为相对人是无数潜在交易主体的化身，相对人的信赖利益代表着交易安全和社会整体秩序。这是商法外观主义旨在保护信赖利益的体现。所谓"意思表示是一种决定性的行为，它是表意人实现其法律行为意思的一种手段。" 外观主义意味着交易相对人可以依与之发生交易的当事人行为的外观为准，认定其行为可以产生的法律效果。商法外观主义是为了维护交易的安全，将商事主体的外观行为推定为真实意思表示的行为，要求在交易中应以交易相对人行为的外观为准，从而认定其行为产生的法律效果。例如，显名股东未经隐名股东同意将股份转让给第三人，即使存在着关于将隐名股东的股份登记在显名股东名下，而实际上隐名股东才是公司的实际出资人的事实，但基于对公司股东名册、工商登记资料等外观材料的信任而与显名股东签订股权转让协议的第三人并无过错，此时应依据外观主义原则优先保护善意第三人的利益，依法认定该股权转让协议的效力。对于显名股东与隐名股东之间的利益问题，可由隐名股东向显名股东提起诉讼，要求其赔偿损失。但是，商法外观主义亦有其边界，它只适用于股东利益和相对人信赖利益相冲突的场合。在隐名股东与显名股东之间的股权争议、隐名股东要求公司确认其股东资格等股东资格确认案件中，并无公司之外的当事人的信赖利益，故并不存在股东利益和相对人信赖利益相冲突，此时依据双方当事人的真实意思确认股东资格才符合商法外观主义的边界含义。