我国尚无类似的税务优惠措施。境内本外币现金池基于委托贷款的法律框架设立。在此模式下,下属子账户将多余资金上划到母账户时,需对其利息收入缴纳一笔营业税;而在资金下拨时,还要缴纳一笔营业税。若集团企业的规模庞大,通过现金池进行资金划拨会导致大额营业税的支付,加重了企业财务费用的负担。很多企业因为税负过重直接选择零利率和不缴纳任何税费的操作方式,埋下了违规隐患,也导致国家税收流失。在税务部门短期内无法修改其营业税规则的预期下,对于人民币现金池,部分银行创新出了一系列“税务优化”结构,例如取消现金池主账户,直接促成资金盈余企业向资金缺口企业拆放委托贷款,从而将上划下扫两笔委托贷款转化为一笔委托贷款,以降低企业税赋。但对于外币现金池,因《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》(汇发2009[49]号)、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》(汇发2012[59]号)严格限定了其账户结构,银行很难进行创新,影响了企业进行境内外汇资金集中管理的积极性。
三、几点启示
随着我国金融环境的日益宽松和不断开放,资金集中管理已成为我国跨国公司亟需补上的重要一课。这也需要监管机构的鼓励和支持。
一是继续推进改革,完善政策设计,为资金集中管理创造更为宽松的政策环境。从考察情况看,我国与国外在资金集中管理领域的开放程度仍有较大差距。除了法律、税收等其他政策环境配套因素外,外汇和金融领域管理政策改进的空间仍然很大。例如可以在货物贸易净额结算基础上,进一步尝试开展服务贸易净额结算;可以进一步放松对非居民账户的管理政策,允许更大比例“资金上岸”等。在改革的过程中,要尽量保持管理政策的稳定性。政策的常态化和监管部门承诺在相当长的一段时间内维持不变,是跨国公司在开展跨境资金流动时必须考虑的因素。
二是以“无罪假设”为前提、以“信誉清单”为手段、以“主体监管”为方向,不断优化对跨国企业的管理。目前,境内成熟的跨国公司普遍建立了先进的内部自动化管理系统,其通过系统辅助进行的交易内部控制措施,实际上已比法规要求及银行审查措施更加严格。从调查情况看,企业相关信息系统已经能做到任何一笔交易背后均强制关联到相应的交易合同或发票,虚假或错误交易指令在系统中难以生成,减少了外汇违法、违规的可能性。对于拥有较高管理水平的跨国企业,外汇局应通过分类管理的形式赋予其应有的权利,降低其交易的行政成本,以助其提高交易效率。但在放宽事前监管的同时,也应加强事后监督工作的力度,依法惩处企业在开展外汇资金集中管理业务过程中的外汇违法、违规行为。
三是鼓励金融创新,减少行政干预。出于方便管理考虑,我国对资金集中方面的限制较多,给企业和银行增加了成本,不利于市场创新。例如,公司间不得发生直接借贷,该类借贷必须在委托贷款的框架下进行的规定,就给企业在流动性管理上带来了不必要的复杂性和相关税务负担;再如,相关法规完全限定了境内外币现金池的结构和运作方式,细致到每个账户的收支范围,这虽然便利了金融监管,但限制了金融创新。
在金融环境日益宽松的大背景下,应鼓励由银行和其他金融机构根据企业需求制定合理的金融产品和服务,尽量减少行政上对金融产品设计和功能的干预。我们的行政管理应具备一定容忍度,留出一定的观察期进行鉴别,好的东西放行,不好的东西制止。这有利于我国金融和外汇市场的发展。